Proces sprzedaży firmy

Proces sprzedaży firmy zależy w dużej mierze od tego, z czyjej inicjatywy następuje jego rozpoczęcie. Jeśli ze strony sprzedającego, to cały proces rozpoczyna się od rozesłania do potencjalnych inwestorów wstępnej oferty transakcyjnej (w postaci tzw. teasera informacyjnego), zawierającej podstawowe informacje o firmie i planowanym procesie pozyskania inwestora. Zwykle teaser nie zawiera danych identyfikujących firmę̨ i wysyłany jest przez jej doradców, aby zminimalizować ryzyko ujawnienia danych firmy poszukującej inwestora. Poufność́ jest bowiem kluczowa
ze względu na konkurentów, kontrahentów, jak i pracowników. 

Sam proces rozmów rozpoczyna się od podpisania umowy o zachowaniu poufności, mając na celu, przede wszystkim, uniemożliwienie niekontrolowanego wycieku tajemnicy przedsiębiorstwa sprzedawanej firmy, w tym jej twardych danych finansowych, ale także samego faktu prowadzenia rozmów. Dlatego ważne jest, aby wszelka korespondencja trafiała bezpośrednio do rąk właściciela sprzedawanej firmy. Dodatkowymi zabezpieczeniami może być ochrona korespondencji hasłami lub przesyłanie jej wyłącznie na wskazany przez właściciela adres prywatny. Należy przy tym zauważyć, że poufność negocjacji i procesu transakcyjnego należy aktualnie do oczywistych standardów rynkowych, które są powszechnie przestrzegane przez inwestorów. Wynika to przede wszystkim z istoty prowadzonej przez nich działalności, standardów etycznych i biznesowych, często również z obowiązku zachowania tajemnicy z racji wykonywanego zawodu. Niemniej jednak zawarcie stosownej umowy gwarantującej poufność procesu zapewnia obu stronom dodatkowy komfort.

 Na wstępnym etapie rozmów kluczowe jest bezpośrednie spotkanie stron, ponieważ szczególnie w wariancie podjęcia dalszej współpracy, ogromne znaczenie odgrywa jakość porozumienia pomiędzy nimi, swoista chemia decydująca o tym, jak wspólny biznes prowadzić razem. 

Kolejnym krokiem jest przeprowadzanie procesu due dilligence, który pozwoli potencjalnemu inwestorowi ustalić wartość nabywanego biznesu. Na tym etapie sprzedający przekazuje podstawowe informacje, m.in. o przychodach, kosztach, liczbie zatrudnionych pracowników, ich kwalifikacjach i doświadczeniu. Bardzo ważna jest również lista klientów (przedstawiana  w sposób anonimowy), która daje informacje o strukturze generowanych przez nich przychodów, wieku klientów oraz okresie ich współpracy z doradcą.

Kluczowym elementem negocjacji jest kwestia przekazania zarządzania przedsiębiorstwem przez dotychczasowego właściciela. Idealnym rozwiązaniem z punktu widzenia inwestora pasywnego jest jak najdłuższe wykonywanie czynności zarządczych przez dotychczasowego właściciela. 

Podobne oczekiwania bardzo często przedstawiają sprzedający, którzy planują  stopniowe wycofywanie się z biznesu, związane z przejściem na emeryturę, realizacją innych planów zawodowych lub prywatnych. Intencją takich sprzedających jest zapewnienie spokojnego okresu przejściowego i, w sposób elastyczny, stopniowe zmniejszenie zaangażowania w firmę. Wymaga to jednak ustalenia z kupującym podstawowych zasad takiej transformacji, w tym przede wszystkim zasad wynagrodzenia za pełnienie funkcji zarządczej.

Kolejną kwestią jest zagwarantowanie zatrudnienia dotychczasowych pracowników. Sporadycznie sprzedający może się spotkać z sytuacją, w której pracownicy poinformowani o potencjalnej sprzedaży, wyrażali stanowisko jej przeciwne.
W przypadku możliwej sukcesji pracowniczej, w której to oni mieli przejmować firmę, jest to w pełni zrozumiałe. Jeżeli jednak alternatywą dla sprzedaży firmy jest ryzyko zamknięcia jej w niedługiej perspektywie, wówczas ta obawa przed zmianą jest dość krótkowzroczna. 

W sytuacji inwestora pasywnego, gwarancje stabilności pozycji zarządzającego oraz pracowników firmy wynikają z faktu, że inwestor nie jest zainteresowany ingerencją w bieżące funkcjonowanie firmy. Ważne dla niego są przede wszystkim jej wyniki finansowe i utrzymanie bazy klientów, co najskuteczniej zapewni jedynie dotychczasowy personel. Niezależnie od przytoczonego ekonomicznego uzasadnienia, gwarancje zasad współpracy z zarządzającym i aktualnymi pracownikami mogą być dodatkowo zabezpieczone odpowiednimi umowami. 

Z kolei interesy kupującego, oprócz procedury due dilligence oraz zakazów konkurencji, może zabezpieczać częściowe rozłożenie ceny. Strony mogą ustalić elastyczne  warunki zapłaty za biznes, uwzględniające także ewentualne odejście aktualnych klientów. Regułą jest, że w momencie sprzedaży firmy dotychczasowy właściciel otrzymuje 80% uzgodnionej ceny, a pozostałe 20% proporcjonalnie w stosunku do utrzymanych przychodów w następnym roku. 

Wycena firmy

Rzeczywistą wartość firmy determinuje to, ile zdecyduje się̨ za nią̨ faktycznie zapłacić potencjalny inwestor. Nie oznacza to jednak, że wskazane jest bezrefleksyjne przyjmowanie pierwszej zaproponowanej przez inwestora oferty. Istnieją liczne metody wyceny firmy, jednak w branży księgowej i podatkowej, z racji niewielkiego stopnia zaangażowania majątku rzeczowego, co do zasady dominuje wycena oparta na prognozach wyników finansowych (metoda dochodowa). 

Na korzyść właścicieli firm usług księgowych działa to, że ich przychody są z reguły stabilne. Przyszłe przepływy pieniężne można więc w dużym stopniu przewidzieć na podstawie historycznych danych finansowych. Natomiast w przypadku firm zajmujących się biznesem doradczym czynnik zmienności przychodów jest nieco wyższy. Na dojrzałych rynkach dokonuje się również wyceny na podstawie danych transakcji sprzedaży podobnych podmiotów. W przypadku firm usług księgowych kształtują się one na poziomie pomiędzy 80% do 120% uśrednionych rocznych przychodów danej firmy. 

Ostateczna cena zależy jednak przede wszystkim od rentowności firmy, od jej kondycji i poszczególnych elementów jej działalności, które badane są w trakcie procesu due dilligence:  stabilności przychodów, struktury i rotacji klientów oraz zespołu pracowników, oceny procedur i organizacji pracy.

Zdarza się̨ również̇ często, że w majątku przedsiębiorstwa znajdują̨ się̨ składniki majątkowe, np. nieruchomości, które bądź podlegają odrębnej wycenie albo pozostają w majątku dotychczasowego właściciela firmy. Możliwe jest wówczas udostępnienie ich kupującemu na zasadach komercyjnych, co daje sprzedającemu możliwość dodatkowych przychodów (oprócz ceny sprzedaży i wynagrodzenia za zarządzanie firmą).

Zamknięcie transakcji (i co dalej?) 

Poniższa ikonografika ilustruje przebieg całego procesu transakcyjnego.

Kwestie prawno-podatkowe związane z samą transakcją sprzedaży pozostawiam poza zakresem niniejszego artykułu –  ze względu na obszerność tematu, a także z uwagi na jego znajomość przez czytelników.

Po finalizacji transakcji przedsiębiorca, mając do dyspozycji znaczący kapitał, może przekazać go w całości lub w części na rzecz swoich sukcesorów, przeznaczyć na emeryturę, realizację innych planów biznesowych  lub osobistych.

Dla tych, którzy będą jeszcze przez pewien okres zarządzać  firmą i stopniowo z niej się wycofywać, daje to możliwość  przekazania swojego cennego doświadczenia, i jednocześnie poczucia  satysfakcji  z pozostawienia klientów i pracowników w komfortowej dla nich sytuacji.

W przypadku sprzedających poszukujących inwestora w celu dalszego rozwoju firmy, okres potransakcyjny jest natomiast idealnym momentem na pracę nad nowymi produktami, wejście na nowe rynki i inwestycję we wzrost wartości firmy.

Podsumowanie

W natłoku bieżących spraw rzadko zdajemy sobie sprawę, ile warte w sensie rynkowym są nasze relacje z klientami, a także jak wycenić naszą firmę, gdyby chciał dołączyć do niej wspólnik lub chcielibyśmy ją sprzedać. Ostatnio, coraz częściej mówi się o sukcesji, organizowane są konferencje i szkolenia na ten temat. To bardzo dobrze, że ten temat jest obecnie tak gorąco dyskutowany, ale dla dobra doradców warto jest aby pojawiało się coraz więcej inwestorów, trwały procesy konsolidacyjne, ponieważ pozwoli to nie tylko poszczególnym doradcom poprawić ich sytuację, ale wzmocni to całą naszą branżę. Jednak oprócz dyskusji, do której serdecznie zachęcam, ważne są realne działania, podjęcie przez osoby zainteresowane odpowiednich działań przygotowawczych. 

Dla wszystkich doradców, z którymi rozmawiałem podczas negocjacji, decyzja dotycząca sprzedaży była jedną z najważniejszych, z którą musieli się zmierzyć. Korzystne zamknięcie transakcji, z punktu widzenia obu stron, daje natomiast ogromną satysfakcję zarówno sprzedającemu, jak i inwestorowi i ich doradcy. 

autor: Jacek Bajson, doradca podatkowy, ETL Polska