MDR po nowelizacji

Jedną z najważniejszych zmian jest rezygnacja z raportowania schematów krajowych.

Przed nowelizacją polskie przepisy MDR wykraczały poza zakres wynikający z unijnej dyrektywy DAC6. Obowiązek raportowania mógł dotyczyć również uzgodnień krajowych, jeżeli spełnione były odpowiednie cechy rozpoznawcze oraz – w określonych przypadkach – kryterium kwalifikowanego korzystającego.

Od 1 października definicja schematu podatkowego koncentruje się na podlegających zgłoszeniu uzgodnieniach transgranicznych, czyli takich, które dotyczą więcej niż jednego państwa członkowskiego UE albo państwa członkowskiego i państwa trzeciego oraz spełniają ustawowe warunki transgraniczności.

Dla wielu polskich przedsiębiorstw będzie to najbardziej odczuwalne uproszczenie. Operacje prowadzone wyłącznie pomiędzy polskimi podmiotami co do zasady przestają generować obowiązek raportowania MDR.

Nie oznacza to jednak, że każda transakcja zagraniczna automatycznie staje się schematem podatkowym. Nadal konieczne jest ustalenie, czy uzgodnienie posiada odpowiednią cechę rozpoznawczą. W przypadku ogólnych cech rozpoznawczych znaczenie ma również kryterium głównej korzyści, czyli ocena, czy jednym z głównych efektów oczekiwanych w związku z wdrożeniem uzgodnienia jest uzyskanie korzyści podatkowej.

Drugim istotnym uproszczeniem jest wyłączenie z MDR uzgodnień dotyczących podatku od wartości dodanej, w tym polskiego VAT, oraz podatku akcyzowego.

Nowy art. 86a Ordynacji podatkowej wskazuje to wprost. W praktyce oznacza to, że rozwiązania dotyczące rozliczenia VAT czy akcyzy nie powinny już same w sobie uruchamiać obowiązku raportowania schematu podatkowego.

Trzeba jednak zachować ostrożność przy bardziej złożonych transakcjach. To samo przedsięwzięcie może wywoływać skutki w kilku podatkach jednocześnie. Fakt, że jego element związany z VAT znajduje się poza MDR, nie przesądza jeszcze, że całe uzgodnienie nie wymaga analizy z punktu widzenia np. CIT i elementu transgranicznego.

Nowelizacja usuwa również tzw. inne szczególne cechy rozpoznawcze. Dotychczas to właśnie one powodowały raportowanie wielu zdarzeń związanych między innymi z określonymi płatnościami zagranicznymi, podatkiem u źródła czy wypłatami na rzecz nierezydentów.

Po zmianach katalog cech został zbliżony do konstrukcji wynikającej z DAC6. W konsekwencji część operacji, które do 30 września wymagały analizy lub zgłoszenia MDR, od października może już nie spełniać definicji schematu podatkowego.

Nie warto jednak automatycznie przenosić dotychczasowej kwalifikacji na nowe przepisy. Jeżeli w firmie funkcjonuje katalog typowych zdarzeń MDR, powinien zostać ponownie przejrzany w oparciu o nowy katalog cech rozpoznawczych.

Do 30 września przepisy wyróżniały trzy podstawowe role: promotora, korzystającego i wspomagającego.

Od 1 października odrębna kategoria wspomagającego została zlikwidowana. Jednocześnie ustawodawca zdefiniował „czynności wspomagające” i włączył określone podmioty wykonujące takie czynności do szerszej definicji promotora.

To ważna zmiana praktyczna.

Podmiot, który przed nowelizacją klasyfikował się jako wspomagający, nie powinien automatycznie przyjmować, że od października nie dotyczą go już obowiązki MDR. Przepis przejściowy przewiduje wprost, że jeżeli dotychczasowy wspomagający spełnia nową definicję promotora, od dnia wejścia w życie ustawy wykonuje obowiązki właściwe dla promotora.

Może to mieć znaczenie między innymi dla podmiotów świadczących usługi finansowe, księgowe, doradcze czy inne usługi wspierające realizację transakcji.

W praktyce firmy powinny więc nie tylko sprawdzić, czy dana transakcja nadal podlega MDR, ale również kto po zmianach pełni w niej określoną rolę.

Nowelizacja uchyliła art. 86k-86m Ordynacji podatkowej. Oznacza to między innymi koniec formalnego obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR oraz związanych z nim sankcji administracyjnych.

Nie musi to jednak oznaczać, że najlepszym rozwiązaniem będzie całkowite usunięcie procedury.

Jeżeli firma prowadzi działalność międzynarodową, zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, uczestniczy w reorganizacjach grupowych albo korzysta z bardziej złożonych struktur finansowania, nadal powinna mieć sposób na wychwytywanie zdarzeń wymagających analizy MDR.

Różnica polega na tym, że wewnętrzne zasady mogą być teraz dostosowane przede wszystkim do rzeczywistego ryzyka organizacji, a nie do formalnych wymogów dotyczących obowiązkowej procedury.

Formalny obowiązek procedury zniknął, ale obowiązek prawidłowego rozpoznania i zaraportowania schematu transgranicznego pozostał.

Zmieniła się także sama sprawozdawczość.

Zlikwidowano MDR-2, czyli zawiadomienie związane między innymi z sytuacjami, w których występowały wątpliwości dotyczące kwalifikacji uzgodnienia jako schematu podatkowego.

Istotnie zmienia się również MDR-3, czyli informacja składana przez korzystającego w związku ze stosowaniem schematu podatkowego.

Po nowelizacji informacja jest zasadniczo przekazywana do końca czwartego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego – w przypadku podatników PIT i CIT – albo roku kalendarzowego w przypadku pozostałych korzystających.

To istotne uproszczenie w porównaniu z wcześniejszym powiązaniem MDR-3 z poszczególnymi okresami rozliczeniowymi. Firmy będą mogły w większym stopniu włączyć przygotowanie MDR-3 do rocznego procesu compliance podatkowego.

Usunięto również wcześniejsze ograniczenie dotyczące podpisywania MDR-3, dzięki czemu informacja może być obsługiwana przez pełnomocnika.

Ministerstwo Finansów opublikowało już nowe struktury formularzy MDR-1, MDR-3 i MDR-4 obowiązujące od 1 października 2026 r.

Najbardziej praktycznym problemem w pierwszym miesiącu obowiązywania nowych przepisów są regulacje przejściowe.

Zmiana prawa 1 października nie powoduje automatycznego „wyzerowania” wszystkich obowiązków powstałych przed tą datą.

Ustawa wskazuje w szczególności, że jeżeli termin wykonania obowiązku raportowego wynikającego z dotychczasowego art. 86b § 1 albo art. 86c § 1 lub 2 Ordynacji podatkowej upływa 30 października 2026 r., do tego obowiązku stosuje się jeszcze dotychczasowe przepisy.

W praktyce w drugiej połowie października warto więc szczególnie sprawdzić zdarzenia z końca września 2026 r. Sam fakt, że w momencie składania informacji obowiązuje już nowa ustawa, nie oznacza, że stare obowiązki przestały istnieć.

Jednocześnie ustawodawca przewidział ważne uproszczenie dla wcześniej zaraportowanych schematów krajowych. Jeżeli informacja o schemacie innym niż transgraniczny została złożona przed wejściem w życie nowelizacji, po 1 października nie składa się już MDR-3 dotyczącego stosowania tego schematu.

Dlatego październik powinien być dla wielu firm przede wszystkim miesiącem uporządkowania otwartych spraw MDR: oddzielenia obowiązków, które trzeba jeszcze zakończyć na starych zasadach, od zdarzeń podlegających już nowemu reżimowi.

Kolejna zmiana może być mniej widoczna, ale ma duże znaczenie w sytuacjach wątpliwych.

Od 1 października przepisy dotyczące MDR zostały wyłączone z zakresu interpretacji indywidualnych. Postępowania dotyczące wniosków złożonych przed wejściem w życie nowych przepisów mogą być jeszcze prowadzone według dotychczasowych zasad, natomiast w nowych sprawach nie można już liczyć na zabezpieczenie stanowiska w drodze klasycznej interpretacji podatkowej.

Jeszcze większego znaczenia nabiera więc dokumentowanie wewnętrznej analizy: dlaczego firma uznała dane uzgodnienie za schemat albo dlaczego przyjęła, że obowiązek raportowania nie powstał.

Dla przedsiębiorstwa nowelizacja powinna być przede wszystkim okazją do uporządkowania procesu MDR. W praktyce warto:

• przejrzeć nierozliczone zdarzenia z okresu sprzed 1 października i ustalić, które z nich podlegają przepisom przejściowym;
• zmienić dotychczasowe checklisty tak, aby koncentrowały się na uzgodnieniach transgranicznych;
• usunąć z procesu analizy zdarzenia dotyczące wyłącznie VAT i akcyzy;
• ponownie określić role uczestników procesu, szczególnie podmiotów kwalifikowanych dotychczas jako wspomagający;
• zdecydować, czy dotychczasowa procedura MDR zostaje utrzymana jako wewnętrzne narzędzie kontroli, czy powinna zostać uproszczona;
• dostosować kalendarz compliance do nowych zasad składania MDR-3 oraz nowych struktur formularzy;
• zachować dokumentację analiz przeprowadzonych zarówno według starych, jak i nowych przepisów.

Taki przegląd pozwala wykorzystać uproszczenia wprowadzone przez ustawodawcę, nie tracąc jednocześnie kontroli nad ryzykiem.

Nowelizacja niewątpliwie ogranicza skalę obowiązków MDR. Koniec schematów krajowych, wyłączenie VAT i akcyzy, likwidacja MDR-2 oraz zniesienie obowiązkowej procedury powinny zmniejszyć liczbę analiz i raportów przygotowywanych przez przedsiębiorstwa.

Największym błędem byłoby jednak uznanie, że od 1 października temat MDR można całkowicie zamknąć.

Schematy transgraniczne nadal podlegają raportowaniu, zmienił się zakres definicji i ról uczestników uzgodnienia, a przepisy przejściowe wymagają domknięcia części wcześniejszych zdarzeń.

Co więcej, odpowiedzialność karnoskarbowa nie zniknęła. Nowelizacja nadal przewiduje za niewykonanie określonych obowiązków MDR lub ich wykonanie po terminie karę grzywny sięgającą do 720 stawek dziennych.